コーポレート・ガバナンスでは、持続的成長と中期的な企業価値の向上に向けて、適切なコーポレート・ガバナンスが整備されている状態を維持することを目標とし、最適なコーポレート・ガンバナンス体制の構築を進めています。

コンプライアンスでは、企業理念を実現させるために、役員・従業員一人一人が「コンプライアンス行動指針」に基づいた行動を徹底し、海外を含めたグループ全体でコンプライアンス推進体制を強化しています。

 

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「遺伝子治療などの革新的なバイオ技術の開発を通じて、人々の健康に貢献します。」という企業理念のもと、コア事業である「試薬・機器事業」と「CDMO事業」を通じ、バイオ創薬基盤技術開発を進め、新モダリティ(治療法)を継続的に創出する創薬企業(注)を目指しております。今後とも、積極的な事業活動により、あらたな価値を創造し続け、持続的な成長を達成し、社会への貢献を果たしてまいります。

 

 

 

コーポレートガバナンスを推進し、企業としての社会的責任を果たしていきます

取締役 専務執行役員 経営管理担当 浜岡 陽

 

タカラバイオは、企業理念に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、ステークホルダーとの適切な協働に努め、強固なコーポレートガバナンス体制の確立が必要であると考えています。

コンプライアンスについては、推進体制の整備、従業員教育、内部通報制度の適切な運用、リスクマネジメント(平時のリスク管理)、クライシスマネジメント(有事のリスク管理)活動を実践しています。

宝ホールディングスとの親子上場については、少数株主権利の保護という観点を特に重要視しています。宝ホールディングスやグループ会社との取引は、社内規程に基づき公平性や透明性の維持、確保に努めるとともに、ガバナンス体制の構築に取り組んでいます。

コーポレート・ガバナンス体制

取締役が、明確な当事者意識とスピード感をもって機動的に意思決定を行い、業務執行を監督するとともに、当社事業に関する経験・知識を有する独立性の高い社外取締役が、監査役会とも連携を図り、業務執行の監査・監督を行う体制を整備しています。

 

取締役および取締役会

当社の取締役会は9名で構成され、うち3名が社外取締役です。経営環境への迅速な対応、取締役の経営責任の明確化のために、取締役の任期は1年としています。

 

取締役会の実効性の評価について

当社では、取締役会の実効性について、その運営面を中心とした評価を行っています。2021年度の評価結果の概要については以下に記載の通りです。

 

 

監査役および監査役会

当社の監査役会は5名で構成され、うち3名が社外監査役です。当社の監査役および監査役会は、その役割および責務の遂行について、独立した客観的な立場から適切な判断を行うこととしています。また、監査役は、取締役会や各種の重要な経営会議への出席や経営陣および内部監査部門等との意見交換の場などを通じて、会計監査や業務監査を適切に行うだけではなく、必要と判断したときは、経営陣に対してさまざまな提言を行うこととしています。

 

 

ガバナンス関連 社外取締役・監査役の推移

2018年度 2019年度 2020年度
取締役 総数 8 9 9
社内取締役 6 6 6
社外取締役 2 3 3
社外取締役比率 25% 33% 33%
監査役 総数 5 5 5
社内取締役 2 2 2
社外取締役 3 3 3

 

 

特別委員会

当社は、少数株主の利益を保護することを目的として、取締役会の下に特別委員会を設置し、その適切な助言・提言を得ることとしています。同委員会の委員は、社外役員を含む独立性を有する者3名以上で構成し、委員長はその委員の中から選定することとし、同委員会の独立性は確保されております。同委員会は、当社の親会社またはその子会社と当社の少数株主との利益が相反する重要な取引・行為に関する事項について審議および検討し、その結果を取締役会に助言・提言することとしています。

 

指名・報酬委員会

当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と責任説明を強化することを目標として、2022年1月1日付で取締役会の下に任意の指名・報酬委員会を設置しています。

当委員会は、取締役会の決議により選任された過半数を社外役員とする3名以上の委員で構成し、その委員長は社外役員の中から選定しています。

 

コーポレート・ガバナンス体制についての模式図

※2022年1月1日付設置

社外取締役メッセージ

河島 伸子
2016年6月就任/
2020年度取締役会出席状況
12回中12回(100%)

創薬事業を軸足に、社会の要望に応える

 

この1年間はグローバル社会全体が見舞われた未曾有の危機であり、何があっても不思議はない世の中になってしまいました。タカラバイオはこの中で、特にPCR検査に関する優れた技術を有しており、これを日本社会の要望に応じて提供し、新型コロナ感染症対策への大きな貢献をしてきました。この一連の活動のためもあり、タカラバイオの名を新聞等で目にする機会も格段に増え、一般の方々の間で会社に対する認知度が高まったのではないかと思います。もちろん当社としてはこれに過度に振り回されることなく、従来から進めてきたバイオテクノロジーを活かしたがん治療等に向けた創薬事業に軸足を置き続けなければならず、その決意が固いことは取締役会その他を通じて十分見てとれます。その軸足、中心的な課題が明快であればあるほど、仮に方向を少し転換せねばならない状況になったとしても、戦略的な動きを上手く取れるものと信じています。

木村 和子

2019年6月就任/
2020年度取締役会出席状況
12回中12回(100%)

バイオ技術の担い手の責務

 

コロナという疫病の時代にあって、バイオ技術を有する企業の責任は一段と増しています。
終わらないコロナ禍、そして今後も人類を襲う未知なる感染症。これらと戦う武器は検査、治療、予防手段を提供するバイオ技術です。タカラバイオは長年、蓄積してきた知識、技術、人材により時の要請にこたえつつ、次なる時代を見据えてさらなる開拓に邁進してきました。タカラバイオは本業で成果を挙げることが、SDGs特に「目標3.すべての人の健康的な生活の確保」に通じます。今後も、わき目も振らず、バイオ技術の先取りと深化に取り組むことを期待しています。それを確実に行った上で、例えば、最先端技術の恩恵にあずかれない国内外の弱い立場の人々に当社の製品による検査機会の提供などCSR 活動の幅を広げることができれば、SDGsへの取り組みをさらに強くアピールし、当社への理解も一段と広まるのではないかと思います。

松村 謙臣

2020年6月就任/
2020年度取締役会出席状況
10回中10回(100%)

人類にとってのバイオテクノロジー技術の重要性

 

人間にとって、他人と会話し触れ合うことは、基本的な営みであり幸せの源でもありますが、コロナ禍はそれを一変させました。私はコロナ重症患者を受け入れる大学病院に勤務しており、コロナ禍を乗り切る上で、当社のバイオテクノロジー技術がいかに重要であるかを実感しています。そしてこの時期に、社外取締役として当社の経営に関わらせてもらうことを非常に光栄に感じております。当社はこのコロナ禍において、PCR試薬の開発と生産、そしてワクチン開発に携わり、まさに社会に求められる企業として存在感を示してきました。バイオテクノロジー技術は日進月歩で発展しており、人類にとって重要性がますます高まってきています。当社がその発展と歩調をあわせて成長できるよう、医師・医学研究者の視点から貢献していきたいと存じます。

 

 

独立役員の選任理由と取締役会及び監査役会への出席状況

役名

氏名

選任理由

取締役会への出席
(2020年度)

監査役会への出席
(2020年度)

社外取締役

河島 伸子

長年にわたり創造経済、企業の社会的責任等をテーマにした研究活動を行っており、その専門家としての学識を当社の経営体制の強化に活かしていただけるものと判断したためであります。また、同氏に関しては、当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」により、一般株主との利益相反が生ずるおそれのある関係を有する者ではないことから、独立性を備えていると判断しております。従って、同氏を独立役員として指定しております。

12回中12回

社外取締役

木村 和子

医薬品流通の品質管理、低品質薬・偽造薬の根絶、偽造防止技術の開発支援、専門家育成を専門としており、その専門家としての学識を当社の経営に活かしていただけるものと判断したためであります。また、同氏に関しては、当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」により、一般株主との利益相反が生ずるおそれのある関係を有する者ではないことから、独立性を備えていると判断しております。従って、同氏を独立役員として指定しております。

12回中12回

社外取締役

松村 謙臣

産婦人科学をはじめとする医学全般に関する豊富な経験および専門的知識を有し、腫瘍のゲノム解析、分子標的療法、免疫療法といった分野に特に精通しており、その専門家としての学識を当社の経営に活かしていただけるものと判断したためであります。また、同氏に関しては、当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」により、一般株主との利益相反が生ずるおそれのある関係を有する者ではないことから、独立性を備えていると判断しております。従って、同氏を独立役員として指定しております。

10回中10回

社外監査役

鎌田 邦彦

弁護士としての高度な専門知識や経験を活かして、コンプライアンス経営の推進、取締役会・監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言が当社にとって有用であると判断したためであります。また、同氏に関しては、当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」により、一般株主との利益相反が生ずるおそれのある関係を有するものではないことから、独立性を備えているものと判断しております。従って、同氏を独立役員として指定しております。

12回中12回

13回中13回

社外監査役

姫岩 康雄

公認会計士としての財務および会計に関する高度な専門知識や経験を活かして、経営の透明性と客観性向上についての助言・提言が当社にとって有用であると判断したためであります。また、同氏に関しては、当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」により、一般株主との利益相反が生ずるおそれのある関係を有するものではないことから、独立性を備えているものと判断しております。従って、同氏を独立役員として指定しております。

12回中12回

13回中13回

社外監査役

牧川 方昭

医用工学および生体工学の分野において、国家プロジェクトの研究統括や多くの受託研究・共同研究などの産学連携プロジェクトを手掛けた経験や専門知識が当社にとって有用であると判断したためであります。また、同氏に関しては、当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」により、一般株主との利益相反が生ずるおそれのある関係を有するものではないことから、独立性を備えているものと判断しております。従って、同氏を独立役員として指定しております。

12回中12回

13回中13回

 

 

役員報酬

役員の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度の範囲内で、役位および会社業績への貢献度などを総合的に勘案して、取締役会にて承認された業績評価の方法に基づき、取締役会より授権をした代表取締役社長により決定しています。役員の報酬は固定給と会社業績等に応じて連動する変動給で構成されています。なお、業務執行から独立した取締役および監査役は、定時株主総会で決議された報酬限度の範囲内で、固定給のみとしています。

 

取締役及び監査役の報酬(2020年度)

役員区分 報酬等の種別の総額
(百万円)
報酬等の総額
(百万円)
対象となる
役員の数(人)
固定報酬 業績連動
取締役(社外取締役を除く) 161 117 278 6
監査役(社外監査役を除く) 30 - 30 2
社外取締役 19 - 19 4※
社外監査役 20 - 20 3

※2020年6月23日開催の第18回定時株主総会の時をもって退任した社外取締役1名を含む

 

 

当社の親会社(宝ホールディングス)について

2021年3月31日現在、宝ホールディングス株式会社は当社の議決権の60.93%を所有する親会社です。同社との関係は下記の通りです。
 

①宝ホールディングスグループにおける当社の位置付け
当社は、2002年2月15日開催の寳酒造株式会社(現 宝ホールディングス株式会社)の臨時株主総会において、同社が営む酒類・食品事業およびバイオ事業の各事業を最大限に発揮するために、物的分割の方法により同社の100%子会社として設立されました。その後、第三者割当増資および公募増資等を経て、同社の議決権所有比率は現在に至っています。宝ホールディングスグループは、持株会社である同社と子会社60社、関連会社2社で構成されています。そのなかで当社は、バイオテクノロジー専業の事業子会社として位置付けられており、子会社8社とともにバイオ事業を推進しています。

②宝ホールディングスのグループの会社管理について
宝ホールディングスグループは、連結経営管理の観点から「グループ会社管理規程」を定め運用していますが、その目的は、グループ会社の独自性・自律性を維持しつつ、グループ全体の企業価値の最大化を図ることにあります。当社も同規程の適用を受けており、取締役会において決議された事項等を報告していますが、取締役会決議事項の事前承認等は求められず、当社が独自に事業を運営しています。このほかにもいくつかの会議体がありますが、いずれも事業報告を目的としており、現状において当社の自主性・独立性を妨げるものではありません。

 

 

コンプライアンスの推進

タカラバイオでは、取締役社長を委員長とした「コンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンス推進体制の強化を図っています。

また、宝ホールディングスグループでは、「宝グループコンプライアンス行動指針」を定め、グループ各社が適正に法・社会倫理を遵守し、リスク管理に対応することで、腐敗行為を含めた重大なコンプライアンス違反を発生させないことにより、グループ全体が企業の社会的責任を果たし、企業価値を向上させることを目指しています。

 

宝グループ コンプライアンス行動指針

基本的な考え方

宝グループでは、「自然との調和を大切に、発酵やバイオの技術を通じて人間の健康的な暮らしと生き生きとした社会づくりに貢献します」という企業理念の実現を目指し、「消費者のいきいきは、私のいきいき」という行動規準に則り、常に誠実で公正な企業活動を行います。
 

私たちは、

①国内外の法令を遵守するとともに、社会倫理を十分に認識し、社会人としての良識と責任を持って行動します。

②自然環境への負担の軽減に取り組み、生命の尊厳を大切にした生命科学の発展に貢献します。

③この行動指針に反してまで利益を追求することをせず、公正な競争を通じた利益追求をすることで、広く社会にとって有用な存在として持続的な事業活動を行います。

④就業規則を遵守し、就業規則に違反するような不正または不誠実な行為は行いません。

⑤常に公私のけじめをつけ、会社の資産・情報や業務上の権限・立場を利用しての個人的な利益は追及しません。

 

 

コンプライアンス教育

コンプライアンス意識の向上を目的として、コンプライアンスに関する身近なテーマを取り上げた「コンプライアンス通信」の配信や「eラーニング」の受講を毎月実施しています。また、階層別研修として、専門家を招いた経営トップ層への「リスクコンプライアンス・トップセミナー」をはじめ各職場のコンプライアンス教育の推進役であるリスク・コンプライアンスリーダーを対象に、毎年集合研修を実施しているほか、「新任管理職研修」「新入社員研修」などでもコンプライアンス教育に取り組んでいます。

 

内部通報制度の適切な運用

法令違反や不正行為を発見した場合の通報窓口として「宝グループヘルプライン」を設置しており、社内と社外(第三者機関の二つの窓口を設け、相談者が不利益な取り扱いを受けることの無いよう、「公益通報者保護法」と「ヘルプライン規程」に基づいて運用されています。寄せられた通報に対しては、秘密保持に十分に配慮したうえで調査し、確認された事実関係に基づき適切に対応しています。

また、海外グループ会社においても、現地の内部通報窓口を設置するとともに、第三者機関を通じて、海外現地従業員が直接日本のヘルプライン通報窓口に通報、相談できる体制を整え、運用しています。

 

生命倫理委員会を設置

タカラバイオでは、ヒト由来の組織、細胞、臨床材料、ゲノム、遺伝子等を用いた研究開発事業、これらを用いた遺伝子検査・受託業務に関する事業およびヒト組織・細胞製品の供給に関する事業等を行うに際して、関連法規を遵守し、適宜監督官庁の指導を受けながら、これらの事業の倫理面及び安全面での審査を、社内に設置した生命倫理委員会にて行っています。

 

 

動物福祉への配慮

各種法令、関連団体の定めるガイドラインを踏まえ、社内で「動物実験実施規程」および「動物実験実施規程」を策定し、厳正な動物実験の実施に努めています。当社の動物実験施設は、動物実験の自主管理および動物愛護への配慮のもと、科学的観点に基づく適正な動物実験を実施している点が認められ、公益財団法人ヒューマンサイエンス振興財団の動物実験施設認証センターの認証を取得しています。

(注)公益財団法人ヒューマンサイエンス振興財団は、2021年3月31日に解散し、上記の動物実験実施施設認証事業は、一般財団法人日本医薬情報センター(東京都渋谷区渋谷2丁目12番15号)に承継されました。本認証は引き続き2023年3月13日まで有効です。

公的研究費の管理体制について

当社は、文部科学省をはじめとする関係府省による「公的研究費の管理・監査に関するガイドライン」および「研究活動における不正行為への対応等に関するガイドライン」等に基づき、公的研究費の適正な運営・管理を推進します。

通報窓口

公的研究費の運用・管理に関する通報は、下記窓口までご連絡ください。

 

タカラバイオ株式会社 事業管理部
〒525-0058 滋賀県草津市野路東七丁目4番38号
E-mail : bio-grant@takara-bio.co.jp(専用アドレス)

 

危機管理

当社グループでは、平時より定期的に職場点検を実施し、リスクの把握と対策に努め、その結果を「コンプライアンス委員会」で協議しています。また、大規模災害などを想定した事業継続計画(BCP)の見直しや、役員・社員の安否確認を行うシステムを導入するなど、リスクマネジメントに努めています。

 

コンプライアンス活動に関する組織体系

タカラバイオグループ・サステナビリティ・プランにおける目標

取り組み
テーマ
具体的施策 目標
コーポレートガバナンスの推進 最適なコーポレートガバナンス体制の構築 持続的成長を中長期的な企業価値の向上に向けて、適切なコーポレートガバナンスが整備されている状態を維持する。
コンプライアンスの推進 コンプライアンス推進体制の強化 企業理念を実現させるために、役員・従業員一人ひとりが「コンプライアンス行動指針」に基づいた行動を徹底し、海外を含めたグループ全体でコンプライアンスを推進する。
・宝グループに属する一人ひとりが遵守すべき「法・社会倫理」に関わる行動指針である「コンプライアンス行動指針」を全従業員に配布し、コンプライアンスの徹底を図る。
・リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催する(原則年間2回)
・コンプライアンスに対する役員・重合インの医師向上を図るため、職制に応じた研修を実施する。(原則年1回)
・コンプライアンスに関わる重点テーマについての職場教育を実施する。(原則年4回)
・内部通報制度を適切に運用するとともに、通報内容に対して迅速かつ適切に対応することで、法令違反や不正行為の未然防止・再発防止につなげる。
コンプライアンス教育の実施
内部通報制度の適切な運用
リスク管理体制の強化 リスクマネジメント(平時のリスク管理)の推進 国内外において企業を取り巻くリスクの顕在化防止と軽減に取り組むとともに、災害等の緊急事態発生時に迅速かつ適切に対応できる体制を構築する。
・「職場点検報告書」や「リスクコンプライアンスチェックリスト」、従業員へのヒアリング等を通じ、各社・各事業所のリスク管理状況に対するモニタリングを行い、リスクの顕在化防止とリスクの低減につなげる。(原則年1回)
・各種防災訓練(安否確認訓練、消防訓練、AED使用訓練等)を定期的に実施する。(原則年1回)
クライシスマネジメント(有事のリスク管理)の推進